摘要：你应该了解过，有限责任公司股东资格的认定一、认定有限责任公司股东资格的规则　股东是公司章程载明的向公司投资，并依法享有权利、承担义务的人。股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。下文为您详细讲述。

　　一、认定有限责任公司股东资格的规则

　　股东是公司章程载明的向公司投资，并依法享有权利、承担义务的人。股东资格是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格的取得需要具备一定的实质要件和形式要件，实质条件如有取得股东资格的真实意思表示、完好履行出资义务等，形式要件如在股东名册上进行了记载、在工商登记簿上进行了登记等。因此，从理论上说，任何实质要件或形式要件的欠缺都会导致股东资格无法取得。根据我国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规的规定，有限责任公司股东资格的确认，应从公司章程、股东名册、出资证明书、实际出资、工商登记等方面进行综合考察。

　　(一)公司章程。公司章程是在当事人意思表示一致基础上形成的合意，其效力相当于公司的宪章，是公司成立、存续的基础性法律文件。股东的资格是依据章程的规定取得的，因此，章程是认定股东资格的最重要标准。股东资格若能得到公司章程的确认，一是股东需将姓名或名称记载于公司章程，二是股东需在公司章程上签名。据此，在公司章程中记载或签署的人即可取得股东资格，即使未向公司出资，也应认定其为股东，只是该股东负有向公司交付出资的义务。

　　(二)股东名册。股东名册是记录股东对公司享有股权情况的法律文件。公司法规定公司应当设置股东名册，以此作为识别股东、确定股东享有股权份额及股权行使范围的依据。有限责任公司置备的股东名册记载的股东，是公司认定股东资格的依据，且具有公示的效力，因此，记载于股东名册的股东享有股东资格。

　　(三)股东出资。公司的资本由股东出资构成，股东出资对公司成立、存续具有极为重要的意义。我国公司法采用法定资本制，应当以实际向公司缴纳出资为取得公司股东资格的必备要件。有限责任公司的股东是公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法继受取得而享有权利和承担义务的人，包括：在公司章程上签名盖章并实际履行出资义务的发起人;在公司存续期间依法继受取得股权的人;公司增资时的新股东。

　　(四)工商登记。依照公司法的规定，股东的姓名或名称是公司登记的事项之一。一般来说，只要登记机关有相关姓名或名称记载的，即确认其具有股东资格。公司工商注册登记是公司成立的法定程序，虽然公司成立登记本质上属于证权性登记，不具有创设股东资格的效力，但在一般情况下股东名册上载明的股东即应推定为公司的股东，除非有充足证据证明载明的内容错误。

　　(五)实际享有股东权利。享有股东权利是取得股东资格的结果，不是取得股东资格的条件原因，如参加股东会议、参与公司决策、领取公司盈余分配红利等。实际享有股东权利在股东内部发生争议时，可以作为对抗公司名册的重要依据。

　　二、认定有限责任公司股东资格的证据

　　认定股东资格的证据有出资证明书、公司章程、股东名册和工商登记等，可将证明股东资格的证据区分为三个不同的层次，即基础证据、效力证据与对抗证据。

　　(一)基础证据。基础证据是指证明股东取得股权的基础法律关系的法律文件。证明原始股东的基础证据主要是股东原始取得股权的出资证明书，是证明股东资格的基础证据，股东有权持此证据请求确认其股东资格。根据1999年公司法第二十五条、第三十条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。因此，出资既是股东最基本的义务，也是证明股东资格的最基础性证据。本案被告并未持有出资证明书，不能证明其已向公司出资。

　　(二)效力证据。效力证据主要指公司备置的股东名册。股权的实质是股东与公司之间的法律关系，股东名册对股东资格的确认具有推定的证明力，在册股东可据此向公司主张股权，但在有相反的基础证据时，股东名册可以推翻。如果取得股权的股东未被载入股东名册，股东可以起诉至法院强制公司协助办理股东名册。但效力证据，但不能对抗出资的基础证据。

　　(三)对抗证据。对抗证据主要指在工商登记机关登记在案的工商登记文件。办理股权变更登记手续是公司的一项法定义务。根据2005年公司法第三十三条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。因商法体现的是公示主义和外观主义，工商登记的公法性及其强制规定所体现出来的公示力，使其成为对抗性很强的证据。在一般情况下，应优先采用这类证据，除非与基础性证据相互矛盾。但通说认为，工商登记只具有证权性而不具设权性，所以，其无法对抗基础性证据。本案被告的工商登记亦不能对抗原始出资的基础性证据。